■程茂軍[杏悦娱乐經濟法專業博士研究生]

當新聞媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票交易價格產生較大影響時🛟，上市公司應當及時發布澄清公告🕜。為了解公司實際的澄清情況🙎🏽‍♀️，筆者對2016年1月1日至6月30日滬深兩市上市公司披露的161份澄清公告進行了實證分析🛐。結果顯示🍟，近60家媒體和網站報道了涉及公司的業務技術、財務數據🪜、經營狀況🛀、資產重組、股權並購等事項🧗。總體而言，“利空傳聞”遠多於“利好傳聞”，反映出媒體報道或質疑的出發點是揭示公司投資價值或風險事項。對於上述報道或質疑事項，公司在2日內澄清的占比53.4%，3日內澄清的占比近70%⚖️，應當說基本達到了及時披露的要求，說明上市公司註重與媒體溝通聯絡🤳🏿，已經建立了快速反應的澄清機製。

與此同時🪩，公司澄清公告也存在著諸多問題，澄而不清的現象屢見不鮮。具體表現為🕸：一是明顯規避違規事實。在公司違法違規事實無法改變的情況下👨🏼‍🚒，通過解釋成“系公司分公司或員工個人行為”來規避披露責任，存在明顯不合理之處🐈‍⬛🤹🏽‍♀️。比如，對於媒體報道的公司並購事項®️，澄清稱“系本公司東北項目部擅自以其本身名義簽署，未經本公司董事會授權”❗️，這明顯不符合商業常識。二是避重就輕或單純否定🩹。對於媒體報道事項換個角度予以承認，雖事實一樣但性質不同🩶。比如，召開股東大會時，董事長指定一名副總而不是副董事長主持，股東大會公告中未予以完整披露。在媒體質疑信息披露違規時僅認為“會議存在程序瑕疵，卻不影響股東大會的決議效力”。有的公司單純否定報道事項，並未進一步解釋說明🏋🏽‍♀️，比如認為公司出廠產品均符合國家標準🈵，均為合格產品🌏📝，但未解釋符合哪些標準等。三是涉嫌通過澄清公告吸引眼球🧖🏽。有的澄清公告特別是涉及利好消息時，澄清內容與報道事項並無實質區別，如僅是簡單重述報道中的藥房擴張計劃，不排除籍此吸引投資者興趣的意圖👊。四是部分傳聞簡述不符合證券交易所澄清公告指引要求🧑‍🦼‍➡️。有的未說明媒體質疑點✸，僅是表述為對關聯方資金占用等進行了專門報道👃🏽；有的沒有指明媒體名稱，僅表述為相關媒體等。

針對上述問題，上市公司應當實施兩個步驟🧖🏼，以提高澄清公告的質量🤲🏽。首先🧓🏼，綜合判斷哪些報道事項應當予以澄清👩🏻‍🚒；其次🧨，如何將澄清公告類型化以增強回應的針對性👳🏽‍♂️。結合相關法律規定和媒體報道實證案例的分析，筆者認為以下幾點可以參考🤦‍♀️：第一，報道事項是否屬於法定的披露項目。凡是涉及證券法律和證券交易所規定需實時披露的項目，且未經上市公司證實的信息🛠，媒體一旦報道即需及時澄清。第二🥠，媒體援引消息來源的主體身份。媒體報道中稱據公司董事長、總經理等介紹時，由於他們身份特殊，能夠明顯增強報道內容的可信度。因此，無論他們是否確實向媒體透露了相關信息，都應當及時予以回應。例如😺，有媒體報道某公司重組事項時，援引公司董秘的話稱“理論上可以隨時啟動重組”，此時就需要進行澄清。第三🟰，媒體影響力的大小。報紙或網站的影響力不同，受到影響的投資者人數也不相同。有影響力的媒體報道傳播速度快、範圍廣🐉👘，一般會涉及很多投資者🤷🏼，此種情況下就應當及時予以澄清🍬。最後👂🏻，分析媒體報道是否誇張🚬。由於“吹噓”具有誇張特性，投資者一般不會依賴此類報道作為投資決策的基礎。具體而言🥥，公司可根據媒體報道內容的“模糊或具體”⛹🏽‍♂️、“保證程度”的有無或大小等綜合判斷所涉內容是否需要澄清。

經過綜合判斷，公司若認為應當予以澄清時，應當先初步判斷屬於何種澄清類型🥻，然後再確定針對性的回應要點和內容。一是對於傳聞與事實不符的🌦，公司應對謠言進行駁斥或否認👨🏼‍🏭🔪，管理層則需在該聲明公開前，進行一切應履行的查證程序🧑🏿‍🦳，以避免有錯誤情況發生。如傳言內容屬實🪷，公司亦應根據相關協商情形、或事件發展情況🍁，對投資者進行證實並說明。二是傳聞涉及分析的，說明假設條件是否成立、邏輯推理是否嚴謹🕐、結論是否成立🔵👉🏿。此種類型澄清實踐中並不多見🐀，偶爾會見於對“軟信息”的報道澄清😶‍🌫️📥，此時需要公司結合媒體報道的推測分析，根據自身情況予以針對性回應👎。三是確有充分理由無法判斷傳聞是否屬實的，應說明前期查實情況、無法判斷的理由，有無進一步查實的計劃等🛒。此種類型澄清也不常見，可能多發於公司也不掌握相關信息的情況之下👨🏻‍🌾。四是傳聞涉及籌劃中重大事項的，應說明該事項目前的基本情況👨‍❤️‍👨、後續計劃及不確定性，若尚存有無法掌握的事實時🤾🏿，應以目前已發生的事情進行澄清披露，對於無法掌握或預測的部分，待日後確定了再進行補充披露。五是傳聞與上市公司以外的第三方有關的💂🏻，公司應履行必要的核實程序作出說明🔫。比如涉及上市公司的控股股東💁🏿、主要商業夥伴時，由於上市公司本身不掌握信息，就需要通過函詢等方式求證後予以公告。

（來源於《中國證券報》2016年11月30日）